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正版挂牌良信电器:国浩律师(上海)事务所关于公司首次公开发行人


发布日期:2021-07-22 11:35   来源:未知   阅读:

  www.4940000.com嘉兴海盐新开楼盘——江南一良信电器:国浩律师(上海)事务所关于公司首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书

  国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 国浩律师(上海)事务所 关 于 上海良信电器股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并上市之 法律意见书 上海市南京西路580号南证大厦45-46楼 二○一一年八月 5-1-1 国浩律师(上海)事务所 关于上海良信电器股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书 致:上海良信电器股份有限公司 第一节 法律意见书引言 一、 出具法律意见书的依据 国浩律师(上海)事务所接受上海良信电器股份有限公司的委托, 担任上海良信电器股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股 并在深圳证券交易所挂牌上市的特聘专项法律顾问。 国浩律师(上海)事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证 券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的律师工作报告和法 律意见书》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准, 道德规范和勤勉尽责的精神,对上海良信电器股份有限公司的相关文件 资料和已存事实进行了核查和验证,并据此出具了《国浩律师(上海) 事务所关于上海良信电器股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上 市之法律意见书》以及《国浩律师(上海)事务所关于上海良信电器股 份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》。 二、 出具法律意见书的律师事务所及律师简介 国浩律师(上海)事务所,系注册于上海的合伙制律师事务所,前 身为1993年成立的上海万国律师事务所。1998年6月,因与北京张涌 涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师——国浩律 师集团事务所,上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团(上海) 5-1-2 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 事务所,2011年7月更名为国浩律师(上海)事务所。 国浩律师(上海)事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体 组成,并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师,曾荣获上海市 文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、 上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称 号。 国浩律师(上海)事务所业务范围包括:参与企业改制及股份公司 发行股票和上市,担任发行人或主承销商律师,出具律师工作报告及法 律意见书,为上市公司提供法律咨询及其他服务;参与国有大中型企业 的资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务; 担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问,为其规范化运作提供法律 意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解; 担任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关商品期货、金融期 货的诉讼、仲裁和非诉讼调解;接受银行、非银行金融机构、工商企业、 公民个人的委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等 纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;为各类大型企业集团、房地产投资、 外商投资企业提供全方位的法律服务,代理客户参加其他各类的民事、 经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁;司法行政机关允许的其他律师业 务。 国浩律师(上海)事务所为上海良信电器股份有限公司首次在中国 境内公开发行人民币普通股并在指定的证券交易所挂牌上市,由钱大治、 、胡瑜等律师及律师助理等共同组建律师工作小组,提供相关法律 咨询与顾问工作。负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如 下: 钱大治律师,国浩律师(上海)事务所律师,持有上海市司法局颁 发的证号为98的《中华人民共和国律师执业证》。办公 地址:上海市静安区南京西路580号南证大厦45层,办公电话: ,传真。 律师,国浩律师(上海)事务所律师,持有上海市司法局颁发 的证号为69的《中华人民共和国律师执业证》。办公地 址:上海市静安区南京西路580号南证大厦45层,办公电话: ,传真。 三、 法律意见书所涉相关定义与简称 在本法律意见书中,除非依据上下文应另作解释,或者已经标注之 解释,否则下列简称分别对应含义如下: 5-1-3 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 简称 对应全称或含义 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《编报规则12号》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《格式准则9号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9号—首次公开发行股票并上市申请文件》 《公司章程》 《上海良信电器股份有限公司章程》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 发行人、本公司、良信电器 上海良信电器股份有限公司 良信有限 发行人前身,即上海良信电器有限公司 青岛振青上海分公司 青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司 国泰君安创投 国泰君安创新投资有限公司 众实投资 上海众实投资有限公司 众为投资 上海众为投资有限公司 锐强子公司、锐强电器 上海锐强电器有限公司 良信制造子公司、良信制造 上海良信电器制造有限公司 纳德电气 上海纳德电气有限公司 纳信电器 上海纳信电器有限公司 纳众电器 上海纳众电器有限公司及其前身上海纳众电器厂 本所、国浩 国浩律师(上海)事务所 东吴证券 东吴证券股份有限公司 立信 立信会计师事务所有限公司 本次发行、首发 上海良信电器股份有限公司于中国境内首次公开发 行股票并于深圳证券交易所上市 元 人民币元 四、 出具法律意见书的过程 本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问,根据发 行人本次发行并上市工作进程的需要,进驻发行人所在地办公,并对发 行人情况进行了实地调查。 本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律 师工作报告的制作,为出具法律意见书和本律师工作报告之目的,按照 《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规的要求,对涉及发 行人本次发行并上市的有关事实和法律事项进行了审查,其中包括但不 限于:本次发行并上市的批准和授权;发行人本次发行并上市的主体资 5-1-4 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 格;本次发行并上市的实质条件;发行人的设立及变更;发行人的独立 性;发行人的发起人股东;发行人的股本及演变;发行人的业务;关联 交易及同业竞争;发行人的主要资产;发行人的重大债权债务;发行人 的重大资产变化及收购;发行人章程的制定和修改以及公司治理结构; 发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚;本次发行的基本情况和募集资 金的用途等。 本所律师并据此开展了以下几个方面的工作: (1) 与发行人董事、监事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以 及发行人各部门主管进行沟通,特别就本次发行的相关法律问题 与上述高级管理人员进行询证并交换意见,了解发行人财务管理 和质量控制等公司实际经营方面的情况,取得了相关资料; (2) 向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要 的尽职调查文件清单,据此发行人提供了律师尽职调查清单中所 列举的文件和资料;本所律师要求发行人所提供的资料应当完 整、准确、全面、客观和真实,本所律师并对发行人提供的资料 逐一进行了分析与查验; (3) 向发行人高级管理人员、发行人股东以及发行人发出询证函,了 解公司经营的规范运作情况,特别就发行人人员独立、发行人历 次股东大会真实性等事项进行询证,并取得了相应的确认函。本 所律师并特别提示上述询证对象,其所做出的任何承诺或确认及 所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖,询证对象须对其承 诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任,其 所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函,亦构成本所出具 法律意见书以及律师工作报告的支持文件; (4)就发行人及其控股股东以及实际控制人在最近三十六个月内是否 存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况,通过相关 工商行政管理部门查阅了公司年检资料,并取得了相关政府机构 的证明文件。本所律师还就发行人、发行人主要股东所持发行人 股份是否存在质押等权利限制,发行人、发行人主要股东是否存 在重大诉讼、仲裁案件等情况,取得了发行人、发行人主要股东 的承诺确认; (5)依据发行人的经营情况,本所律师负责起草并修订了发行人的章 程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件, 审查了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相关 法律文件; (6)依据发行人本次发行的工作进程与安排,本所律师参与发行人与 东吴证券、立信等中介机构共同召开的项目协调会,参与讨论和 解决规范运作、申报材料制作中的重大问题,并就其中一些涉及 5-1-5 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 法律方面的具体问题做了专项法律研究。 五、 法律意见书的申明事项 本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存 在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见, 并申明如下: (1) 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及律 师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了 充分的核查验证,保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 (2) 本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行 申请的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意对律师工 作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律 责任。 (3) 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中 国证监会审核要求引用律师工作报告或法律意见书的内容。 (4) 发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法 律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料 或者口头证言。 (5) 对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有 关单位出具的证明文件。 (6) 本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作 任何解释或说明。 (7) 律师工作报告和法律意见书,仅供发行人为本次发行申请之目的 使用,不得用作其他任何用途。 5-1-6 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 第二节 法律意见书正文 一、发行人本次发行并上市的批准和授权 本所律师核查了包括但不限于以下文件后,出具本法律意见书之项 下内容: (1) 发行人第二届董事会第十七次会议材料; (2) 发行人2011年第一次临时股东大会会议材料; (3) 发行人现行有效的公司章程。 1.1 董事会对本次发行的审议 2011年5月10日,发行人召开了第二届董事会第十七次会议。会 议审议通过了与本次发行有关的如下议案,并决定将该等议案提交发行 人2011年第一次临时股东大会讨论决定: (1)《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案的议 案》; (2)《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目 实施方案及其可行性的议案》; (3)《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)前滚存的未分配利 润由新老股东共享的议案》; (4)《关于提请股东大会授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首 次公开发行人民币普通股(A股)并上市事宜的议案》; (5)《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)相关决议有效期的 议案》; (6)《关于募集资金专户存储安排的议案》; (7)《关于审核确认公司最近三年及一期关联交易事项的议案》; (8)《关于制定

  的议案》。 1.2 股东大会的召开 2011年5月10日,发行人依照第二届董事会第十七次会议的决议, 通知全体股东于2011年5月25日召开发行人2011年第一次临时股东 大会。 发行人于2011年5月25日,召开2011年第一次临时股东大会, 该临时股东大会召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。 发行人2011年第一次临时股东大会以逐项表决的方式,审议通过了 发行人董事会提交的上述第1.1条款项明确的与本次发行有关的议案。 1.3 股东大会对本次发行方案的审议 5-1-7 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 依据发行人2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次 公开发行人民币普通股(A股)并上市方案的议案》,发行人本次发行方 案具体概述如下: (1) 发行股票的种类和面值:境内上市的人民币普通股(A股),每股 面值:人民币1.00元; (2) 发行数量:2154万股,最终发行数量以中国证券监督管理委员会 核准的额度为准; (3) 发行对象:符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法 人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外); (4) 发行方式:采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式; (5) 定价方式:通过询价对象询价,根据初步询价结果和市场行情直接 确定发行价格; (6) 本次发行完毕后,公司股票申请在深圳证券交易所上市交易。 本所律师审查后认为,发行人股东大会审议通过的发行人本次发行 并上市的方案符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章 程》的规定,合法有效。 1.4 股东大会对本次发行方案的授权 依据发行人2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东 大会授权董事会在股东大会决议范围内办理申请首次公开发行人民币普 通股(A股)并上市事宜的议案》,发行人股东大会授权董事会办理本次 发行的授权范围为: (1) 聘请为股票发行及上市所需的中介机构; (2) 向有关政府机关及证券监管部门提出发行申请; (3) 签署《招股说明书》及与本次股票发行上市有关的所有文件; (4) 决定股票发行的时间; (5) 在中国证监会核准后确定本次发行数量、发行价格、发行方式、 发行对象及其它相关事宜; (6) 在股票发行结束后与中国证监会、证券交易所、证券登记结算公 司联系确定股票上市交易事宜; (7) 在股票发行结束后根据股票发行结果对公司章程的相应条款进 行修改,办理公司工商变更登记; (8) 办理与本次发行和上市有关的其它一切事宜。 本所律师审查后认为,发行人股东大会对董事会的授权符合我国《公 司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定,授权的范围、 程序合法有效。 5-1-8 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 1.5 股东大会对本次发行相关的其他议案的审议 (1)依据发行人2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首 次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目实施方案及其 可行性的议案》: 发行人本次发行所募集资金将用于投资2个项目,分别为:智能 型低压电器产品生产线项目,智能型低压电器研发中心项目。 本次发行募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目对募 集资金需求总额,发行人将根据实际募集资金净额,按上述项目 所列顺序依次投入, 不足部分由发行人自筹解决。若本次发行的 实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额,超过部分 经法定程序后将用于补充发行人的流动资金;若因经营需要或市 场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次 发行募集资金到位前必须进行先期投入的,发行人拟以自筹资金 先期进行投入,待本次发行募集资金到位后,发行人可选择以募 集资金置换先期自筹资金投入。 (2)依据发行人2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首 次公开发行人民币普通股(A股)前滚存的未分配利润由新老股东 共享的议案》:首次公开发行人民币普通股(A股)前滚存的未分 配利润,由新股发行后的新老股东共享。 1.6 综上所述,本所律师审查后认为: 发行人2011年第一次临时股东大会已经依法定程序,作出批准发行 人本次发行的决议。发行人2011年第一次临时股东大会的召开程序合 法,作出的关于批准发行人本次发行方案及其它相关事宜的决议合法有 效。 发行人2011年第一次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发 行的相关事宜,该等授权的授权范围及程序合法有效。 依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、部门规 章的规定,发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准,发行人本次发 行后上市尚需经相关证券交易所审核同意。 二、 发行人本次发行并上市的主体资格 本所律师核查包括但不限于以下文件后发表本法律意见书之项下内 容: (1) 发行人注册号为的《企业法人营业执照》; (2) 发行人现行有效的公司章程; 5-1-9 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 (3) 发行人的全套工商档案; (4) 发行人自设立以来的历年工商年检报告。 2.1 发行人是依法成立的股份有限公司 发行人系依据《公司法》等法律法规以及部门规章而依法设立的股 份有限公司,现持有上海市工商行政管理局核发的注册号码为 的《企业法人营业执照》,注册资本为:人民币6460 万元;住所地为:上海市浦东新区高行镇衡安路668号第4-8幢;法定 代表人为:任思龙;经营范围为:电器元件及成套设备的加工、制造、 电器产品及配件的销售,机器设备的融物租赁,经营各类商品和技术的 进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)(涉及许可 经营的凭许可证经营)。 2.2 发行人是合法存续的股份有限公司 发行人自设立之日起,未发生任何国家法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》规定需要终止的情形,即不存在下列情形:股东大会决 议解散;因合并或者分立而解散;不能清偿到期债务依法宣告破产;违 反法律、法规被依法责令关闭;人民法院依照《公司法》的规定予以解 散。 2.3 综上所述,本所律师核查后认为: 截至本法律意见书出具之日,发行人为依法设立并有效存续的股份 有限公司,不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情 形。发行人本次发行的主体资格合法有效。 三、 发行人本次发行并上市的实质条件 本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容: (1) 立信出具的相关《审计报告》、《主要税种纳税情况以及税收优惠 审核报告》、《内部控制鉴证报告》; (2) 《招股说明书》(申报稿); (3) 东吴证券与发行人签署的承销及保荐协议; (4) 《上海良信电器股份有限公司上市辅导培训签到表》及相关辅导 培训资料; (5) 发行人2011年第一次临时股东大会会议材料; (6) 本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员发出的询证函及回 函; (7) 本所律师与发行人董事、监事、高级管理人员进行的访谈; (8) 相关主管部门出具的证明文件。 5-1-10 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 发行人申请本次发行,系首次向社会公开发行人民币普通股股票。 本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了核查,认为发行人符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和相关证券监管部门规范性文件规定的首次公开发行股票 并上市的实质条件。具体分类阐述如下: 3.1 本次发行符合《管理办法》相关规定 (1) 如本法律意见书第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所 述,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,具有本次发 行并上市的主体资格,符合《管理办法》第八条的规定。 (2) 如本法律意见书第四部分“发行人的设立”所述,发行人系于2006 年10月8日由发行人前身良信有限变更设立的股份有限公司,至 今持续经营三年以上,符合《管理办法》第九条的规定。 (3) 发行人前身良信有限以2006年8月31日为整体变更的评估基准 日,以经评估后的全部净资产额整体变更设立股份有限公司,对于 发行人设立时的出资,青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司 出具青振沪内验字(2006)第0511号《验资报告》予以验证。 由于青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司并未持有《会计师 事务所证券、期货相关业务许可证》,2009年4月,立信出具了信 会师报字(2009)第23370号《关于上海良信电器股份有限公司 注册资本、实收股本的复核报告》,根据该复核报告,公司以截至 2006年8月31日的净资产出资股本1,000万元已足额到位。 2006年10月8日,良信有限以原有股东为发起人整体变更为股份 有限公司。经核查,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者 股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条的规定(关 于发行人设立的详细情况参见本法律意见书第四部分“发行人的 设立”,发行人资产的详细情况参见本法律意见书第十部分“发行 人的主要资产”)。 (4) 发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司,其设立已经取得工 商行政管理部门的登记,现持有有效的《企业法人营业执照》,发 行人主要经营电器元件及成套设备的加工、制造,电器产品及配 件的销售,机器设备的融物租赁,经营各类商品和技术的进出口 等,符合国家法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业 政策及环境保护政策,发行人的生产经营符合《管理办法》第十 一条的规定。 (5) 发行人最近三年内的主营业务以及董事、高级管理人员没有发生重 5-1-11 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 大变化,实际控制人没有发生变更。发行人上述情况符合《管理 办法》第十二条的规定(发行人业务的详细情况参见本法律意见 书第八部分“发行人的业务”,发行人的董事及高级管理人员的详 细情况参见本法律意见书第十五部分“发行人的董事、监事和高 级管理人员及其变化”)。 (6) 经本所律师核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合 《管理办法》第十三条的规定。 (7) 根据本所律师对于发行人提供的关于其业务、资产、经营、人员、 机构、财务等方面独立情况的核查,发行人的业务、资产、人员、 机构、财务等方面具备法律、法规及规范性文件所规定的独立性; 发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发 行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。发行人的独立性符合《管 理办法》第十四条至第二十条的相关规定。(发行人独立性的详细 情况参见本法律意见书第五部分“发行人的独立性”)。 (8) 经本所律师核查,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行 职责,符合《管理办法》第二十一条的规定(发行人的组织机构 的详细情况,参见本法律意见书第十四部分“发行人股东大会、 董事会、监事会及规范运作”)。 (9) 发行人的保荐机构东吴证券已组织对发行人的董事、监事和高级 管理人员进行了发行上市前的辅导,本所律师认为发行人的董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任, 符合《管理办法》第二十二条的规定。 (10)经本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格,且不存在《管理办法》第二十 三条所禁止的情形,符合《管理办法》的相关规定。(发行人高级 管理人员的任职资格详细情况,参见本法律意见书第十五部分“发 行人董事、监事和高级管理人员及其变化”)。 (11)根据立信出具的信会师报字(2011)第13130号《内部控制审核报 告》以及发行人的确认,并经本所律师核查,发行人内部控制制 度健全且被有效执行,能够合理保证发行人财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第二 十四条的规定。 (12)经发行人确认,并经本所律师核查,发行人不存在《管理办法》第 二十五条所禁止的情形,因而符合《管理办法》的相关规定。 5-1-12 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 (13)经本所律师核查,发行人2010年第一次临时股东大会审议通过的 《公司章程》和《对外担保管理制度》已经明确对外担保的审批 权限和审议程序,不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第二十六条的规 定。 (14) 发行人有严格的资金管理制度,根据立信出具的信会师报字(2011) 第13129号《审计报告》并经本所律师核查,截至2011年6月30 日,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符 合《管理办法》第二十七的规定。 (15)根据立信出具的信会师报字(2011)第13129号《审计报告》以 及发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人资产质量良好, 资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理 办法》第二十八条的规定。 (16) 根据立信出具的信会师报字(2011)第13130号《内部控制鉴证 报告》以及发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人的内 部控制在所有重大方面是有效的,并已经由注册会计师出具了无 保留意见的内部控制审核报告,符合《管理办法》第二十九条的 规定。 (17)根据立信出具的信会师报字(2011)第13129号《审计报告》以及 发行人的确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反 映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,注册会计师已出 具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第三十条的规定。 (18)根据立信出具的信会师报字(2011)第13129号《审计报告》以及 发行人的确认,并经本所律师核查,发行人编制财务报表以实际 发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持 了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政 策,未随意变更,符合《管理办法》第三十一条的规定。 (19)根据立信出具的信会师报字(2011)第13129号《审计报告》以及 发行人的确认,并经本所律师核查,发行人已完整披露关联方关 系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存 在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第三十二条 的规定。 (20)根据立信出具的信会师报字(2011)第13129号《审计报告》以及 发行人的确认,并经本所律师核查,发行人满足以下条件,因而 5-1-13 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 符合《管理办法》第三十三条规定: A. 发行人于2008年度、2009年度、2010年度三年连续盈利, 以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据,分 别实现净利润人民币31,814,935,03元、52,355,183.46元、 55,401,939.28元(合并报表口径,以下均同),即以扣除非 经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据,发行人最近 三个会计年度净利润均为正数,累计超过人民币3,000万 元; B. 发行人于2008年度、2009年度、2010年度连续三年营业收 入分别为人民币26,259.07万元、32,142.98万元以及 40,575.32万元,发行人最近三个会计年度营业收入累计超 过人民币3亿元; C. 发行人发行前股本总额为6460万股,不少于人民币3,000 万元; D. 发行人最近一期末无形资产为360.93万元,净资产为19, 033.71万元,无形资产占净资产中的比例未超过20%; E. 发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。 (21)根据立信出具的信会师报字(2011)第13129号《审计报告》以及 发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人依法纳税,所享受 的各项税收优惠符合相关法律的规定,发行人的经营成果对税收优 惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第三十四条的规定。 (22)根据立信出具的信会师报字(2011)第13129号《审计报告》以及 发行人的确认,并经本所律师审慎核查,发行人不存在重大偿债风 险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项, 符合《管理办法》第三十五条的规定。 (23)根据立信出具的信会师报字(2011)第13129号《审计报告》、《招 股说明书》(申报稿)以及发行人的确认,并经本所律师核查,发 行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条所列的虚假披露财 务信息的情形,因而符合该条的规定。 (24)根据立信出具的信会师报字(2011)第13129号《审计报告》以及 发行人的确认,并经本所律师核查,发行人不存在《管理办法》第 三十七条所列的影响其持续盈利能力的情形,据此,发行人符合《管 理办法》的相关规定。 (25)根据发行人2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公 开发行人民币普通股(A股)募集资金投资项目实施方案及其可行 性的议案》,发行人本次发行的募集资金投资项目为:智能型低压 电器产品生产线项目和智能型低压电器研发中心项目,且不存在 《管理办法》第三十八条所禁止的情形,符合该条规定。 5-1-14 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 (26)根据发行人2011年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查, 发行人本次发行拟募集的资金数额与发行人现有的经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力相适应,符合《管理办法》第三十九条 的规定。 (27)根据发行人2011年第一次临时股东大会决议,发行人本次募集资 金投资项目符合国家政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其 他法律、法规和规章的规定,符合《管理办法》第四十条的规定。 (关于发行人本次发行的募集资金投资项目的详细情况,参见本法 律意见书第十八部分“本次募集资金的运用”)。 (28)根据发行人2011年第一次临时股东大会决议并经发行人确认,发 行人的董事会已对本次发行募集资金的用途进行了认真分析,且已 提交发行人股东大会审议并获得批准,符合《管理办法》第四十一 条的规定。 (29)根据发行人2011年第一次临时股东大会决议、发行人确认并经本 所律师审慎核查,发行人本次发行的募集资金按照预定用途使用 后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符合 《管理办法》第四十二条的规定。 (30)根据发行人2010年第一次临时股东大会已经审议通过的《上海良 信电器股份有限公司募集资金管理制度》以及发行人2011年第一 次临时股东大会已经审议通过的《关于募集资金专户存储安排的议 案》,发行人已建立募集资金专项存储制度,本次发行的募集资金 将存放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第四十三条的 规定。 3.2 本次发行符合《公司法》相关规定 (1) 经本所律师核查,发行人为本次发行,已经与保荐机构东吴证券 签署了相关保荐及承销协议,符合《公司法》第八十八条的规定。 (2) 根据发行人2011年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查, 发行人本次发行的股票均为人民币普通股,与发行人本次发行前 的股份具有同等权利,发行人本次发行的均为同种类股票,每股 的发行条件和发行价格相同,任何认股人所认购股份均应当支付 相同的价额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。 (3) 根据发行人2011年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查, 发行人本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会或者董事 会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议,符合 《公司法》第一百三十四条的规定。 5-1-15 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 3.3 本次发行符合《证券法》相关规定 (1) 根据立信出具的信会师报字(2011)第13129号《审计报告》, 《招股说明书》(申报稿)以及发行人的确认,并经本所律师核 查,发行人具备健全且运行良好的组织机构,具有持续盈利能力, 财务状况良好,最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大 违法行为;符合《证券法》第十三条的规定。 (2) 根据立信出具的信会师报字(2011)第13129号《审计报告》,《招 股说明书》(申报稿)、发行人2011年第一次临时股东大会决议, 并经发行人确认以及本所律师核查,发行人本次发行后的股本总 额将不少于三千万元,发行人本次发行的股份比例将不低于发行 后总股本的百分之二十五,发行人最近三年无重大违法行为,财 务会计报告无虚假记载。符合《证券法》第五十条的规定。 3.4 综上所述,本所律师核查后认为 发行人已符合中国相关法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发 行股票并上市的实质条件。 四、发行人的设立 本所律师核查了包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下 内容: (1) 2006年5月9日,良信电器通过的关于改制的股东会决议; (2) 2006年9月11日,青岛振青资产评估有限责任公司出具的《对 上海良信电器有限公司委估资产及负债资产评估报告书》;2009 年4月27日,上海银信汇业资产评估有限公司出具的《关于青 振评字2006-38-028号

  的复核报告》; (3) 2006年9月12日,良信电器九名自然人股东任思龙等共同签署 的《关于上海良信电器有限公司整体变更为股份有限公司的发起 人协议》; (4) 2006年9月18日青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出 具的《验资报告》;2009年4月30日立信出具的《关于上海良信 电器股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》; (5) 发行人创立大会暨第一次股东大会会议资料、第一届董事会第一 次会议材料、第一届监事会第一次会议材料; (6) 上海市工商行政管理局向发行人核发的注册号为15 的《企业法人营业执照》。 5-1-16 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 4.1 股份公司的设立过程 (1)2006年5月9日,良信有限股东会作出决议,同意公司由原来的 有限公司变更为股份有限公司,并审议通过了《上海良信电器股 份有限公司章程》。 (2)2006年9月11日,青岛振青资产评估有限责任公司出具青振评字 2006-38-028号《对上海良信电器有限公司委估资产及负债资产评 估报告书》,根据该评估报告,截至2006年8月31日,良信有限 净资产评估值为13,166,379.79元。 (3)2006年9月12日,良信有限股东任思龙等9名自然人股东共同签 署《关于上海良信电器有限公司整体变更为股份有限公司的发起 人协议》,一致商定由上述良信有限股东共同以发起设立方式设立 良信电器。该《发起人协议》约定了股份公司的组建方式、组织 形式,股份公司的名称、住所,股份公司的宗旨、经营范围,股 份公司的股份总额、发起人认购股份的数额、形式,股份公司的 股份种类及面值,发起人认缴股份的缴付,权利义务之承继,发 起人的权利和义务,股份公司设立不成的后果,股份公司设立费 用,股份公司章程,违约责任,适用法律,争议的解决等相关协 议内容。 (4)2006年9月12日,发行人召开创立大会暨第一届股东大会,同意 以发起设立变更为股份有限公司,确认青岛振青资产评估有限公 司对本公司整体资产评估后作出的评估结果。全体发起人代表出 席并一致审议通过了《上海良信电器股份有限公司章程》等,并 选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股东监事。 (5)2006年9月18日,青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出 具青振沪内验字(2006)第0511号《验资报告》,根据该验资报告, 截至2006年9月12日止,良信电器已将经评估的净资产折股出资 为上海良信电器股份有限公司的注册资本合计为1000万元整,符 合公司法关于留存法定公积金的有关规定。 (6)2006年10月8日,发行人完成了工商变更登记,上海市工商行政 管理局向发行人核发了注册号为15的《企业法人营 业执照》。发行人设立时,其股东及股本结构如下表: 序号 发起人 持股数量(股) 持股比例(%) 1 任思龙 189.06万 18.906% 2 陈平 126.04万 12.604% 5-1-17 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 3 丁发晖 126.04万 12.604% 4 杨成青 126.04万 12.604% 5 刘宏光 126.04万 12.604% 6 樊剑军 126.04万 12.604% 7 李世忠 111.84万 11.184% 8 刘晓军 43.69万 4.369% 9 李遇春 25.21万 2.521% 合计 1000万 100% 4.2 股份公司设立的复核过程 (1)2009年4月30日,立信接受发行人的委托出具信会师报字(2009) 第23370号《关于上海良信电器股份有限公司注册资本、实收股本 的复核报告》,根据该复核报告,公司以截至2006年8月31日的净 资产出资股本1,000万元已足额到位。 (2)由于良信电器改制为股份有限公司时作为折股参考依据的评估报告 并非具备证券从业资格之评估机构出具,2009年4月27日,上海银 信汇业资产评估有限公司接受发行人的委托出具了沪银信汇业评核 字(2009)第5001号的《关于青振评字2006-38-028号

  的复核报告》,以 2006年8月31日为评估基准日的企业评估价值实施了复核,确认经 复核,原评估结果公允。 4.3 综上所述,本所律师核查后认为 发行人前身在变更设立股份有限公司时,履行了评估、验资等必要 手续,并获得了有权的工商主管部门的核准,发行人的设立符合《公司 法》、相关公司登记管理法规以及其他规范性文件的规定。同时,发行人 设立过程所涉验资、评估均已经复核确认,且发行人设立至今已超过三 个会计年度,因此符合《管理办法》第九条的规定。 发行人创立大会暨第一次股东大会的内容、召开及表决程序,均符 合《公司法》等相关法律、法规的规定;《发起人协议》、《公司章程》等 有关公司设立、规范法人治理结构的文件,均合法有效。 发行人的《发起人协议》、《公司章程》以及其他有关发行人设立的 批准文件、协议及设立情况,均不存在导致发行人设立无效或影响其合 法设立并有效存续的法律障碍。 五、 发行人的独立性 5-1-18 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内 容: (1) 本所律师向发行人董事、监事和高级管理人员发出的询证函及其 回函; (2) 本所律师与发行人董事、监事、高管人员进行的访谈; (3) 本所律师对发行人生产经营场所的实地走访与核查; (4) 本所律师对发行人主要产品、主要资产的核查; (5) 本所律师对发行人股东会、董事会、监事会等法人治理文件的核 查。 5.1 业务独立 经发行人确认并经本所律师核查,发行人的经营范围为:电器元件 及成套设备的加工、制造,电器产品及配件的销售,机器设备的融物租 贷,经营各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外)(涉及许可经营的凭许可证经营)。 发行人通过自身和下属各子公司开展生产、销售业务,具有完整的 业务体系;同时,发行人的业务不依赖于控股股东及其他股东单位及关 联方,不存在与股东显失公平的关联交易(发行人的业务的详细情况参 见本法律意见书第八部分“发行人的业务”,发行人的关联交易和同业竞 争的详细情况参见本法律意见书第九部分“发行人的关联交易和同业竞 争”)。 5.2 资产独立完整 经发行人确认并经本所律师核查,如本法律意见书第十部分“发行 人的主要资产”所述,发行人拥有独立的经营和办公场所,拥有经营所 需的设备和其他资产,与发起人股东及实际控制人的资产完全分离,产 权关系清晰,发行人的资产独立完整。 5.3 人员独立 经发行人确认并经本所律师核查: (1)发行人的董事、监事以及高级管理人员均按照法定程序产生,不 存在任何股东超越董事会和股东大会作出发行人人事任免的情 况; (2)发行人不存在总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务,或者在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的 情况;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职。 5-1-19 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 5.4 财务独立 经发行人确认并经本所律师核查:发行人建立了独立的财务部门以 及独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范、独立的财 务会计制度和对分支机构的财务管理制度,并拥有独立的财务会计账簿; 发行人拥有独立的银行账户,未与其股东或关联企业共用银行账户。 5.5 机构独立 经发行人确认并经本所律师核查: (1) 发行人按照有关法律、法规、公司章程所设立的董事会、监事会, 均分别对发行人股东大会负责; (2) 发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会; (3) 发行人建立了独立董事制度,使公司的治理结构更加独立、完善; (4) 发行人总裁、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和公司章 程的规定由董事会聘任; (5) 发行人的机构独立于股东的机构,不存在与股东合署办公的情况; (6) 发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系,后者 无权通过下发文件等形式影响发行人机构的独立性; (7) 发行人已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权, 不存在与股东机构混同的情形。 发行人目前的组织结构图如下: 5-1-20 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 股东大会 监事会 董事会秘书 董事会 战略委员会 薪酬与考核 提名委员会 审计委员会 委员会 总裁 营 研 采 制 信 品 海 人 审 董 财 力 销 发 购 造 息 质 外 计 事 资 务 中 中 中 中 管 部 市 部 会 源 部 心 心 心 心 理 场 及 办 中 部 行 公 政 心 室 部 5.6 综上所述,本所律师核查后认为: 发行人符合资产、人员、机构、业务和财务独立的要求,发行人具 有独立面向市场进行自主经营的能力。 六、 发行人的发起人和股东 本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内容: (1) 发行人设立至今的工商档案; (2) 发行人之法人股东国泰君安创投、众为投资、众实投资的营业执 照、工商档案; (3) 发行人自然人股东的身份证明文件; (4) 发行人实际控制人签署的《一致行动协议》; (5) 各股东出具的关于股份锁定的承诺函; (6) 本所律师向法人股东发出的《询证函》及法人股东出具的关于持 股情况的《声明与承诺》; (7) 本所律师向自然人股东发出的情况调查表,以及上述自然人股东 出具的关于持股情况的《声明与承诺》;本所律师向众为投资、 众实投资发出的情况调查表,以及上述自然人股东出具的关于持 股情况的《声明与承诺》; (8) 上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于上海良信电器股份 5-1-21 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 有限公司国有股权管理有关问题的批复》、《关于同意变更上海良 信电器股份有限公司部分国有股转持方案的函》等文件。 6.1 发起人股东的资格核查 经本所律师核查,发行人的发起人股东九名,其具体持股情况详见 本法律意见书第4.1部分。 截至本法律意见书出具之日,发行人股东共三十名,各股东所持有 的发行人的股份数额占股本总额的比例(具体详见下表): 序号 股东 持股数(股) 持股比例(%) 1 任思龙 8535312 13.2126% 2 樊剑军 5690192 8.8083% 3 杨成青 5690192 8.8083% 4 陈平 5690192 8.8083% 5 丁发晖 5690192 8.8083% 6 刘宏光 5690192 8.8083% 7 国泰君安创投 5180000 8.0186% 8 任思荣 5049539 7.8166% 9 刘晓军 1972616 3.0536% 10 李加勇 1908740 2.9547% 11 卢生江 1604926 2.4844% 12 众实投资 1230000 1.9041% 13 朱自立 1200000 1.8576% 14 牛振林 1200000 1.8576% 15 众为投资 1190000 1.8422% 16 冯西平 1175795 1.8201% 17 陈礼生 1175795 1.8201% 18 李遇春 1148353 1.7776% 19 王金贵 640912 0.9921% 20 卜浩民 460512 0.7129% 21 王建东 420000 0.6502% 22 邵彦奇 409344 0.6337% 23 吴铁良 374766 0.5801% 24 甘咏梅 300000 0.4644% 25 王伟 272430 0.4217% 26 吴煜 240000 0.3715% 27 邵博扬 150000 0.2322% 28 李晨辉 120000 0.1858% 29 何晓 100000 0.1548% 5-1-22 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 30 刘德林 90000 0.1393% 合计 6460万 100% 在上述股东中,任思龙先生为发行人的第一大股东,持有占发行人 总股本比例13.2126%的股份。任思龙、陈平等27名自然人股东,均为 持有《中华人民共和国居民身份证》之中国公民,均在中华人民共和国境 内有住所。国泰君安创投、众为投资、众实投资为持有境内公司法人营业 执照的法人。 国泰君安创投于2009年5月20日成立,现持有上海市工商行政管 理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》。注册 资本为:五亿元整,住所为:上海市浦东新区银城中路168号上海银行 大厦11F05-06室,法定代表人为:何斌,公司类型为一人有限责任公司 (法人独资),经营范围为:股权投资,股权投资管理(企业经营涉及 行政许可的,凭许可证件经营)。根据国泰君安创投的公司章程,国泰 君安创投系国泰君安证券股份有限公司的全资子公司。 众为投资于2009年7月17日成立,现持有上海市工商行政管理局 嘉定区分局核发的注册号为的《企业法人营业执照》。 注册资本为:357万元整,住所为:上海市嘉定区嘉新公路835弄25号 10幢106室,法定代表人为:任思龙,公司类型为有限责任公司(自然 人投资或控股),经营范围为:投资咨询(除金融,证券),企业管理 咨询,企业营销策划,办公用品、劳防用品、计算机软硬件(除计算机 信息系统安全专用产品)的销售(企业经营涉及行政许可的,凭许可证 经营)。众为投资各股东均为发行人员工,截至本法律意见书出具之日, 各股东的持股比例情况如下: 序号 股东 出资额(元) 持股比例(%) 1 任思龙 416500 11.67% 2 樊剑军 278500 7.80% 3 丁发晖 278500 7.80% 4 余献忠 250000 7.00% 5 刘沪英 200000 5.60% 6 龙黎明 160000 4.48% 7 姜猛 150000 4.20% 8 段建中 130000 3.64% 9 陈伟 120000 3.36% 10 迟永辉 120000 3.36% 11 李生爱 100000 2.80% 12 蔡瑜昌 100000 2.80% 13 张广智 100000 2.80% 14 王翼 100000 2.80% 15 刘晓军 96500 2.70% 5-1-23 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 16 魏佳男 60000 1.68% 17 丁玉波 60000 1.68% 18 郑永洲 60000 1.68% 19 王良 60000 1.68% 20 冯玉立 60000 1.68% 21 邹志 60000 1.68% 22 胡伟芳 60000 1.68% 23 张军 60000 1.68% 24 李玉喜 60000 1.68% 25 王永忠 60000 1.68% 26 杨全成 60000 1.68% 27 胡军胜 60000 1.68% 28 单士军 50000 1.40% 29 侯芳 50000 1.40% 30 吕秀凤 50000 1.40% 31 成喜元 50000 1.40% 32 杨卫 50000 1.40% 合计 357万 100% 众实投资于2009年7月17日成立,现持有上海市工商行政管理局 嘉定区分局核发的注册号为的《企业法人营业执照》。 注册资本为:369万元整,住所为:上海市嘉定区嘉新公路835弄25号 10幢107室,法定代表人为:任思龙,公司类型为有限责任公司(自然 人投资或控股),经营范围为:投资咨询(除金融,证券),企业管理 咨询,企业营销策划,办公用品、劳防用品、计算机软硬件(除计算机 信息系统安全专用产品)的销售(企业经营涉及行政许可的,凭许可证 经营)。众实投资各股东均为发行人员工,截至本法律意见书出具之日, 各股东的持股比例情况如下: 序号 股东 出资额(元) 持股比例 1 杨成青 278500 7.55% 2 陈平 278500 7.55% 3 刘宏光 278500 7.55% 4 李惠敏 150000 4.07% 5 李柏 150000 4.07% 6 乔嗣健 150000 4.07% 7 李猛 120000 3.25% 8 金文超 120000 3.25% 9 张兰晶 100000 2.71% 10 赵应龙 100000 2.71% 11 蒋照群 100000 2.71% 12 雒海珊 100000 2.71% 5-1-24 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 13 刘明新 100000 2.71% 14 李加勇 94500 2.56% 15 张江 80000 2.17% 16 曹进 80000 2.17% 17 晏国云 80000 2.17% 18 蒋爱贤 80000 2.17% 19 范建国 80000 2.17% 20 贾斌 60000 1.62% 21 张华 60000 1.62% 22 李想 60000 1.62% 23 张俊 60000 1.62% 24 李健 60000 1.62% 25 武虎 60000 1.62% 26 刘亮 60000 1.62% 27 宋志文 60000 1.62% 28 李川 60000 1.62% 29 杨天朗 60000 1.62% 30 刘峰 60000 1.62% 31 梁皓 60000 1.62% 32 杨延雪 50000 1.36% 33 宗胜玲 50000 1.36% 34 惠向斌 50000 1.36% 35 李霞 50000 1.36% 36 陈华勇 50000 1.36% 37 曹磊 50000 1.36% 38 董津 50000 1.36% 39 袁敏 50000 1.36% 40 张西峰 50000 1.36% 合计 369万 100% 综上所述,本所律师核查后认为,发行人的发起人或股东人数、住 所、出资比例符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文 件的规定;发行人发起人及现有股东均为持有中华人民共和国居民身份 证或者企业法人营业执照的自然人及法人,均依法存续,具有法律、法 规和规范性文件规定担任发起人、股东以及对发行人进行出资的资格。 6.2 控股股东与实际控制人的界定 6.2.1 发行人不存在单一控股股东 依据现行有效的《公司法》第二百一十七条的规定,股份有限公司 的控股股东是指持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的 股东,以及出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十但依其出资 5-1-25 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产 生重大影响的股东。经本所律师核查,发行人并无占股本总额50%以上 的股东,发行人任一股东所持股份数额亦并不足以对股东会、股东大会 的决议产生重大影响,因此,发行人并不存在单一控股股东。 6.2.2 发行人的实际控制人 根据证监会颁发的《

  第十二条 “实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见 第1号》第三条的规定,即发行人及其保荐人主张多人共同拥有公司控 制权的,应当符合以下条件:(一)每人都必须直接持有公司股份和/或 者间接支配公司股份的表决权;(二)发行人公司治理结构健全、运行良 好,多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作;(三)多 人共同拥有公司控制权的情况,一般应当通过公司章程、协议或者其他 安排予以明确,有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、 责任明确,该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有 效存在的,共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更;(四)发行审 核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。 根据上述规定,经本所律师核查后认为任思龙、樊剑军、杨成青、 陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春九人为共同控制发行 人的实际控制人,具体阐述如下: (1)上述九人均直接持有发行人股份并对发行人行使实际控制权 任思龙等九人自发行人设立以来的出资比例如下: 序 1999.1- 2001.12- 2009.11- 2009.12.28- 2009.12.30 股东名称 号 2001.12 2009.11 2009.12.28 2009.12.30 至今 1 任思龙 36.4% 18.906% 15.1708% 14.5827% 13.2126% 2 樊剑军 18.15% 12.604% 10.1138% 9.7217% 8.8083% 3 杨成青 18.15% 12.604% 10.1138% 9.7217% 8.8083% 4 陈平 - 12.604% 10.1138% 9.7217% 8.8083% 5 丁发晖 - 12.604% 10.1138% 9.7217% 8.8083% 6 刘宏光 - 12.604% 10.1138% 9.7217% 8.8083% 李世忠/ 7 27.3% 11.184% 8.9751% 8.6271% 7.8166% 任思荣 8 刘晓军 - 4.369% 3.5061% 3.3702% 3.0536% 9 李遇春 - 2.521% 2.0400% 1.9609% 1.7776% 合计 100% 100% 80.261% 77.15% 69.90% 5-1-26 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 1999年1月发行人前身良信有限设立之初,任思龙、李世忠、杨成 青、樊剑军四名自然人即为良信有限股东,其中任思龙、杨成青、樊剑 军持股至今;2001年12月新增陈平、丁发晖、刘宏光、刘晓军和李遇 春五位股东。公司原股东李世忠于2008年7月死亡,其所拥有公司 11.184%的股权由其妻子任思荣(系任思龙之姐)继承并持股至今。任思 龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇 春九名自然人股东中,除任思荣通过继承获得发行人股份以外,其余各 人自其成为良信有限股东之后,即直接持有发行人股份(包括其前身良 信有限股权)并拥有表决权至今。 自良信有限设立至今,上述九名自然人股东的合计持股比例始终占 本公司股本总额百分之五十以上。截至本法律意见书出具之日,任思龙 等九名自然人股东合计直接持有发行人69.90%的股份,共同拥有发行人 控制权的九名自然人所持股份总数并未出现重大变更。 (2)公司治理结构健全、运行良好 在任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘 晓军、李遇春九人的共同控制下,发行人依法陆续健全了公司治理结构, 建立了一系列公司内部控制制度和财务管理制度,建立了健全且运行良 好的组织机构,相关机构人员能够依法履行职责,公司运行良好(具体 详情见本法律意见书第五部分)。 经本所律师核查,自良信电器改制为股份公司后,上述九人中,任 思龙自2006年9月以来一直担任公司的董事长兼总经理/总裁;杨成青 一直担任公司的副董事长兼副总裁;樊剑军、陈平、丁发晖、刘宏光、 刘晓军均为发行人第一届、第二届的董事会董事。2010年1月由于增加 了外部董事以及独立董事,刘宏光、刘晓军不再担任董事职务。李遇春 自2006年9月以来,担任发行人的监事。该等人员对公司的经营管理具 有重要影响,实际控制着公司的生产经营,保证了公司的股权结构、业 务和管理团队的稳定。在参加的发行人前身历次股东会、董事会以及发 行人股东大会、董事会上,上述九人均作出意思表示一致的投票决定; 据此,本所律师认为上述九人共同拥有对公司的控制权不影响公司 的规范运作,有利于公司的健康发展。 (3)一致行动协议的签署及发行人上市后的股份锁定承诺 鉴于上述自然人股东自2001年以来(任思荣则自继承李世忠所持股 份起)对发行人及其前身良信有限进行了共同控制,同时为了进一步明 确任思龙等九名股东共同对发行人的实际控制地位,保证其行使实际控 制权在公司经营管理和重大决策等方面保持一致,2009年12月31日, 任思龙、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、 李遇春共同签署了《上海良信电器股份有限公司一致行动人协议》,约定 5-1-27 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 协议九方在对发行人重大问题的决策上均继续保持一致行动并对发行人 进行共同控制。该等协议及安排合法有效、权利义务清晰、责任明确。 发行人实际控制人及一致行动人,任思龙、杨成青、樊剑军、陈 平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春还共同做出书面承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本 次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。 据此,本所律师核查发行人股东资料及其关联关系后认为,任思龙、 杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春九 名自然人股东对发行人一直施加共同影响力,构成一致行动关系,共同 为发行人的实际控制人。 6.3 发起人股东投入资产产权关系的核查 发行人系由良信有限原股东共同以发起设立方式整体变更设立的股 份有限公司。该等整体变更方式符合《公司法》、《管理办法》等相关法 律法规以及规范性文件的要求。 2006年9月18日,青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出 具青振沪内验字(2006)第0511号《验资报告》予以验证,由于青岛振 青会计师事务所有限公司上海分公司未持有《会计师事务所证券、期货 相关业务许可证》,2009年4月,立信出具了信会师报字23370号《关 于上海良信电器股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》,根据 该复核报告,公司以截至2006年8月31日的净资产出资股本1,000万 元已足额到位。 因此,经本所律师审慎核查,发行人的发起人股东投入发行人的资 产产权关系清晰,相关权属证书已由发起人转移给发行人,并不存在相 关法律障碍,符合编报规则12号》第三十五条第(六)项的要求;发起 人并未将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股,并未 以在其他企业中的权益折价入股,不存在《编报规则12号》第三十五条 第(四)项、第(五)项的情况。 6.4 股份锁定的承诺 根据《公司法》,发行人本次发行前已发行的股份,自发行人股票在 证券交易所上市交易之日起12个月内不得转让;发行人董事、监事和高 级管理人员在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份 总数的25%,离职后半年内不得转让其持有的发行人股份。 发行人实际控制人及一致行动人,任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、 丁发晖、刘宏光、任思荣、刘晓军、李遇春;从上述实际控制人受让股 权的李加勇、卢生江、冯西平、陈礼生、朱自立、牛振林、王金贵、卜 5-1-28 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 浩民、王建东、邵彦奇、吴铁良、王伟、李晨辉、刘德林、吴煜、邵博 扬、甘咏梅、何晓,以及上海众为投资有限公司、上海众实投资有限公 司承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人 管理其所持有的发行人公开发行前已发行的公司股份,也不由发行人回 购该部分股份。 国泰君安创投承诺:自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让 或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行前已发行的公司股份,也 不由发行人回购该部分股份。 作为公司董事、高管的任思龙、杨成青、樊剑军、陈平、丁发晖、 刘晓军、卢生江以及作为监事的李遇春、李加勇还承诺,在其任职期间 每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的百分之二十五;离 职后半年内不转让其所持有的本公司股份。 6.5 真实持股情况的确认与核查 截至本法律意见书出具之日,本所律师对发行人法人股东与发行人 及发行人股东之间是否存在超出发行人公司章程约定的对赌协议条款进 行了核查,发行人三名法人股东国泰君安、众为投资、众实投资均已经 出具相关承诺: 自向中国证券监督管理机构报送发行人本次发行相关申请材料之 日,除签署已经报送相关工商行政管理部门办理变更登记手续之增资协 议及/或股权转让协议以外,除享有《上海良信电器股份有限公司章程》 所明确之股东权益以外,不存在以口头约定或者签署补充书面协议等任 何方式,另行与良信电器或(及)良信电器的其他股东之间协商确定涉 及股东权利再次分配或者影响良信电器股权结构稳定性之任何其他协议 (包括但不限于:针对优先分红权、优先清偿权、股份回赎权、股份优 先受让权、优先跟卖权、共同出售权,以及约定不同于或者严格于现有 《公司章程》所明确之股东大会、董事会、监事会的表决方式等)。如若 存在上述相关协议约定的,该公司承诺该等协议将均予以自动解除。 同时,经本所律师核查,发行人现有法人股东以及自然人股东已经 出具相关承诺: (1) 其增资或者受让发行人股份之全部资金,均为本人自有资金且来源 合法,不存在以借贷方式或者由他人垫付资金的情况,对于受让方 式获得发行人股份的,并已将全部股权转让价款向股权出让方支付 完毕; (2) 其不存在将所持有的部分或者全部发行人股份,通过包括但不限于 书面协议安排的方式进行转让或者准备转让的情况,其以前不存 在,截至相关承诺函出具之日也不存在将所持有的部分或者全部发 5-1-29 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 行人股份,通过包括但不限于进行质押或者类似于质押的方式,而 导致可能使本人所持股份受到权利限制的其他情况; (3) 其与发行人其他股东以及任何非股东第三方之间:除已披露的情形 外,不存在签署相关协议以委托他人持股或者接受他人委托持股的 情况;不存在通过包括但不限于书面协议安排的方式共同扩大本人 或者他人所能够支配的发行人股份表决权数量以构成一致行动事 实的情况;不存在依照中华人民共和国相关公司、证券监管法律、 法规以及规范性文件所要求应当披露而未披露的情况 据此,本所律师核查后认为,发行人股东所持股份不存在质押、 转让、代持、信托等权利限制情况,符合《编报规则12号》第三十六 条第(三)项相关要求。 6.6 国有股权的管理批复及社保转持 经本所律师核查,上海市国有资产监督管理委员会已经于2010年2 月5日出具沪国资委产权[2010]45号《关于上海良信电器股份有限公司 国有股权管理有关问题的批复》确认:截止2010年1月20日,上海良 信电器股份有限公司总股本为6460万股,其中:国泰君安创新投资有限 公司(SS)持有518万股。 上海市国有资产监督管理委员会于2011年8月12日出具沪国资委 产权[2011]363号《关于同意变更上海良信电器股份有限公司部分国有 股转持方案的函》,内容如下:根据财政部、国务院国资委、中国证监会、 社保基金会《关于印发

  的通知》(财企[2009]94号)的规定,同意在上海良信电 器股份有限公司首次公开发行股票并上市时,国泰君安创新投资有限公 司将所持上海良信电器股份有限公司215.4万股股份转由全国社会保障 基金理事会持有(按本次发行上限2154万股的10%计算)。具体转持数 量按上海良信电器股份有限公司实际发行股份数量确定。 6.7 综上所述,本所律师核查后认为: 依据对发行人股东的身份证明文件、《营业执照》、《公司章程》、《年 检记录》及其他相关文件的核查,上述发起人中的法人依法成立并合法 存续,发起人中的自然人均为有完全民事行为能力的自然人,具有法律、 法规和规范性文件规定担任发起人或股东出资的资格;发行人的发起人 股东及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人发起人股 东已投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人并不存 在法律障碍。发行人发起人股东投入发行人的资产或权利的权属证书已 由发起人转移给发行人,不存在法律障碍或风险。 5-1-30 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 七、 发行人的股本及演变 本所律师核查包括但不限于以下文件后出具本法律意见书之项下内 容: (1) 发行人设立至今的工商档案; (2) 与发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈及出具的访谈笔录; (3) 本所律师针对间接持有发行人股份的自然人发出的《情况调查 表》,以及上述自然人出具的关于持股情况的《声明与承诺》。 7.1 良信有限的设立 (1)1998年12月3日,任思龙、李世忠、樊剑军、杨成青签署关于设 立良信有限的《组建公司协议书》,约定了良信有限设立时的注册 资本以及各股东持股比例。1998年12月25日,良信有限的股东 会审议并通过了《上海良信电器有限公司章程》。 (2) 1998年12月28日,上海公信中南会计师事务所出具公会验(1998) 高字第329号《验资报告》,对良信有限设立时的出资情况予以了 验证,确认截至1998年12 月28日,良信有限的注册资本已按约 定以货币形式足额缴付,其中任思龙货币出资20万元,占注册资 本的36.4%;李世忠货币出资15万元,占注册资本的27.3%;樊剑 军货币出资10万元,占注册资本的18.15%;杨成青货币出资10 万元,占注册资本的18.15%。 (3)1999年1月7日,良信有限经上海市浦东新区工商行政管理局准 予核发注册号为13号的《企业法人营业执照》,住所 为:上海市浦东新区东沟镇西牌楼桥4号;法定代表人为:李世 忠;注册资本为:55万元;企业类型为:有限责任公司(国内合资); 经营范围为:DZ47系列小型断路器、LD系列冷压接线端头、节能 灯及节能装置、机床低压电器系列产品的制造、加工;营业期限 为:自1999年1月7日至2014年1月6日。 (4)良信有限设立时,各股东的出资额及持股比例如下: 序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%) 1 任思龙 20.00 36.4% 2 李世忠 15.00 27.3% 3 樊剑军 10.00 18.15% 4 杨成青 10.00 18.15% 合计 55.00 100% 5-1-31 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 经本所律师核查,发行人前身设立时的股权设置、股本结构合法有 效,资产权属的界定不存在重律纠纷及风险。 7.2 良信有限2001年第一次增资暨股权变更 (1)2001年11月30日,良信有限召开股东会,会议审议并通过了公司 增资及新增股东事宜,新增陈平、丁发晖、刘宏光、刘晓军、李遇 春五位自然人股东。2001年12月1日,良信有限第六次股东会作出 决议,公司注册资本由人民币55万元增加至人民币200万元。增资 后股东人数变更为九位自然人,并审议通过了公司章程修正案。 (2)2001年12月10日,上海新沪会计师事务所出具沪新会验(2001) 184号《验资报告》,对上述增资和新增股东后股东缴纳出资的情况 进行了验资,确认截至2001年12月7日,良信有限已经收到任思 龙、李世忠、樊剑军、杨成青、陈平、丁发晖、刘宏光、刘晓军、 李遇春以货币方式认缴的新增注册资本总计人民币145万元正版挂牌,变更 后的累计注册资本为200万元人民币。 (3)2001年12月17日,上海市工商行政管理局浦东新区分局作出《核 发

  通知单》,良信有限本次增资完成后的股本结构变更 为: 序号 股东 出资金额(万元) 持股比例(%) 1 任思龙 37.8116 18.906% 2 陈平 25.2077 12.604% 3 丁发晖 25.2077 12.604% 4 杨成青 25.2077 12.604% 5 刘宏光 25.2077 12.604% 6 樊剑军 25.2077 12.604% 7 李世忠 22.3696 11.184% 8 刘晓军 8.7387 4.369% 9 李遇春 5.0416 2.521% 合计 200.00 100% 7.3 良信有限第二次增资暨第二次股权变更 (1) 2005年7月20日,良信有限召开全体股东会议,决定通过未分 配利润转增股本、债转股和新增货币出资方式将注册资本增加至 1000万元并相应修改公司章程,其中以未分配利润190万元转增 股本,债转股70万元(其中任思龙50万元,刘晓军20万元), 新增货币资金540万元。 5-1-32 国浩律师(上海)事务所 上海良信电器股份有限公司首发法律意见书 (2) 2005年7月22日,青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司 出具青振沪内验字(2005)第0341号《验资报告》,根据该验资 报告,截至2005年7月22日止,良信电器已收到各股东缴纳的 新增注册资本合计800万元,出资方式为未分配利润190万元、 其他应付款70万元和货币资金540万元转增资本。就该等债权 出资的真实性,青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司已于 2005年7月18日出具青振沪鉴字(2005)第106号《关于上海 良信电器有限公司截至2005年7月18日其他应付款任思龙和刘 晓军审核报告》予以验证。 (3) 2005年8月4日,上海市工商行政管理局浦东新区分局作出《准 予变更登记通知书》,良信有限的股本结构变更为: 序号 股东 出资金额(万元) 持股比例 1 任思龙 189.0600 18.906% 2 陈平 126.0400 12.604% 3 丁发晖 126.0400 12.604% 4 杨成青 126.0400 12.604% 5 刘宏光 126.0400 12.604% 6 樊剑军 126.0400 12.604% 7 李世忠 111.8400 11.184% 8 刘晓军 43.6900 4.369% 9 李遇春 25.2100 2.521% 合计 1000.00 100% 本所律师核查后认为,发行人的本次增资已经履行了适当的批准程 序,并依法进行了验资,验资报告确认股东认缴的新增注册资本已全部 按期缴足。 7.4 良信有限整体变更为股份有限公司 2006年10月8日,良信有限整体变更为股份有限公司(即发行人), 其后发行人存在部分股东转让所持股份的情况,详见本法律意见书第六 部分“发行人的发起人和股东”。 7.5 良信电器的股份继承 公司股东李世忠于2008年7月死亡。经上海市浦东公证处2009年 1月8日出具的(2009)沪浦证字第36号《继承权公证书》,原股东李 世忠拥有公司11.184%的股权由其夫人任思荣继承,原股东李世忠的其 他法定继承人自愿放弃继承权。 本所律师核查后认为,发行人的本次股权变更已经履行了适当的批 准程。